CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO

Nelle presenti condizioni di acquisto vengono utilizzate le seguenti definizioni:

1. “Accordo” indica un accordo scritto per la produzione e/o consegna di prodotti da parte del Fornitore all’Acquirente.
2. “Leggi Applicabili” indica le leggi che regolano l’Accordo e le Condizioni di acquisto, come previsto all’articolo 16.
3. “Diritti di Proprietà Intellettuale” indica tutti i diritti, materiali e immateriali, relativi a: (i) opere dell’ingegno, inclusi i diritti d'autore, i diritti morali, i diritti connessi e le opere derivate; (ii) marchi e nomi commerciali; (iii) know-how e segreti commerciali; (iv) brevetti, diritti di design e altri diritti di proprietà industriale; e (v) tutti gli altri diritti di proprietà intellettuale (di qualsiasi natura e denominazione), indipendentemente dal fatto che derivino da legge, trattato, accordo, licenza o altro, incluse tutte le registrazioni, domande iniziali, rinnovi, estensioni, continuazioni, suddivisioni o riemissioni degli stessi.
4. “Parti” indica il Fornitore e l’Acquirente.
5. “Prodotti” indica i prodotti e i servizi forniti dal Fornitore.
6. “Acquirente” indica La Metallurgica S.r.l., costituita secondo le leggi in vigore in Italia, con sede legale in Milano (Italia), avente partita IVA n. IT13188310158 ed iscritta nel registro delle imprese con il numero MI-1625611.
7. “Ordine di Acquisto”: l’ordine o le istruzioni dell’Acquirente per la consegna di un prodotto o la fornitura di un servizio.
8. “Offerta” indica un’offerta del Fornitore all’Acquirente per la fornitura di Prodotti.
9. “Fornitore” indica una persona giuridica che intenda stipulare o abbia stipulato un accordo con l’Acquirente.
10. “Condizioni generali di acquisto” indica le presenti condizioni generali di acquisto.

I titoli presenti nelle presenti Condizioni generali di acquisto sono inseriti per comodità e non influiscono sull’interpretazione del testo.

Salvo che il contesto richieda diversamente, i termini al singolare includono il plurale e viceversa.

Qualsiasi espressione introdotta dai termini "incluso", "inclusi", "in particolare" o "ad esempio" deve essere interpretata in modo esemplificativo e non limitativo rispetto al significato delle parole che la precedono o la seguono.

Le presenti Condizioni Generali di Acquisto si applicano a tutte le richieste di offerte, preventivi o proposte, agli Ordini di Acquisto, conferme d’ordine e Accordi, nonché a tutte le (altre) azioni e transazioni giuridiche tra l’Acquirente e il Fornitore.

Accettando un Ordine di Acquisto, il Fornitore accetta l’applicabilità delle presenti Condizioni Generali di Acquisto.

L’acquirente esclude espressamente l’applicabilità di eventuali condizioni generali utilizzate dal Fornitore, salvo che tali condizioni siano accettate per iscritto dall’Acquirente in relazione a una specifica operazione.

Un’Offerta deve corrispondere esattamente alla richiesta formulata dall’Acquirente. Eventuali discrepanze tra la richiesta dell’Acquirente e l’Offerta devono essere segnalate dal Fornitore all’interno dell’Offerta stessa. Le Offerte sono formulate a titolo gratuito per l’Acquirente e non sono vincolanti.

Gli Ordini di Acquisto non vincolano l’Acquirente e hanno una validità di 2 giorni lavorativi, salvo diversa indicazione scritta. Un Ordine di Acquisto può comunque essere revocato dall’Acquirente, anche dopo la ricezione della conferma d’ordine, ma solo entro 2 giorni lavorativi.

Un Accordo si intende concluso nel momento in cui l’Acquirente riceve la conferma d’ordine del Fornitore, conforme all’Ordine di Acquisto. Tale conferma d’ordine deve pervenire all’Acquirente entro 2 giorni lavorativi dalla data dell’Ordine di Acquisto; in assenza di conferma nel predetto termine di 2 giorni, l’Acquirente ha il diritto di considerare l’Accordo come non concluso.

In caso di discrepanze tra l’Ordine di Acquisto e la conferma d’ordine, il contenuto dell’Ordine di Acquisto prevarrà e costituirà il contenuto dell’Accordo tra Acquirente e Fornitore.

Ogni modifica o integrazione dell’Accordo dovrà essere effettuata per iscritto. Clausole aggiuntive o contrastanti saranno valide solo se accettate per iscritto da entrambe le Parti.

I prezzi indicati nell’Ordine di Acquisto o nell’Accordo sono fissi e non possono essere modificati unilateralmente.

Salvo diverso accordo scritto, i prezzi comprendono i costi di imballaggio, trasporto, assicurazione, esportazione e importazione, imposte (IVA esclusa), tributi e/o costi di consegna e installazione, e sono espressi in euro. In caso di transazioni internazionali, i prezzi si intendono basati sull’Incoterm ICC “Delivered Duty Paid (DDP)” (della Camera di Commercio Internazionale, Edizione 2020), salvo diverso accordo scritto.

Tutte le fatture del Fornitore devono indicare il numero d’ordine e devono essere inviate separatamente in duplice copia tramite posta ordinaria immediatamente dopo l’avvenuta consegna, all’indirizzo e-mail specifico dell’Unità Operativa dell’Acquirente, con la seconda copia chiaramente contrassegnata come tale. Le fatture non devono essere incluse in nessun caso nei colli dei Prodotti.

La fatturazione e il pagamento avvengono in euro, salvo diverso accordo scritto.

Il pagamento di una fattura del Fornitore sarà effettuato entro 60 giorni dalla ricezione della fattura e previa approvazione da parte dell’Acquirente dei prodotti consegnati, salvo diversa indicazione nell’Ordine di Acquisto.

L’Acquirente ha il diritto di compensare qualsiasi debito verso il Fornitore con qualsiasi credito vantato nei confronti del Fornitore, senza alcuna limitazione o ulteriore condizione.

Qualora il Fornitore non osservi le istruzioni sopra indicate, l’Acquirente non sarà ritenuto responsabile di eventuali ritardi nell’elaborazione delle fatture e, conseguentemente, nei pagamenti.

Il termine di consegna è vincolante ed essenziale. Se il Fornitore è inadempiente rispetto al termine di consegna o alle quantità da consegnare, sarà automaticamente considerato inadempiente, senza necessità di alcuna costituzione in mora. In tal caso, l'Acquirente è autorizzato a risolvere il Contratto, in tutto o in parte, e/o a non accettare i Prodotti, restituendoli al Fornitore a spese e rischio di quest’ultimo, fatto salvo ogni altro diritto spettante all'Acquirente. In ogni caso, il Fornitore dovrà informare tempestivamente l'Acquirente di eventuali ritardi o superamenti dei termini di consegna.

Il Fornitore si impegna a consegnare Prodotti non soggetti a diritti o rivendicazioni da parte di terzi, salvo diverso accordo con l’Acquirente in merito all’accettazione dei Prodotti con tali limitazioni.

Il rischio di perdita, furto o danneggiamento dei Prodotti passa dal Fornitore all’Acquirente alla data di consegna dei Prodotti presso la sede indicata dall’Acquirente nell’Ordine di Acquisto.

Salvo diverso accordo scritto, la consegna avviene secondo il termine ICC Incoterms Delivered Duty Paid (DDP) (della Camera di Commercio Internazionale, Edizione 2020).

I Prodotti devono essere imballati in modo tale da raggiungere la destinazione in buone condizioni in caso di trasporto normale, e da poter essere scaricati con mezzi usuali. Il Fornitore è responsabile dei materiali di imballaggio e di eventuali obblighi (anche normativi) di ritiro degli stessi.

Ogni spedizione deve essere accompagnata da una lista di imballaggio contenente almeno: il numero dell’ordine di acquisto, il codice dell’articolo, una descrizione dei Prodotti e la quantità esatta.

Le consegne parziali devono essere chiaramente identificate come tali e sono ammesse solo previo consenso scritto da parte dell’Acquirente.

L’Acquirente notificherà al Fornitore, verbalmente o per iscritto, qualsiasi reclamo relativo ai Prodotti, indicando la natura del difetto. In caso di difetti visibili dei Prodotti e/o di quantità mancanti degli stessi, l’Acquirente effettuerà tale notifica entro un periodo di tempo ragionevole. Per quanto riguarda qualsiasi altro reclamo relativo ai Prodotti, l’Acquirente presenterà reclamo entro un periodo di tempo ragionevole dalla data in cui è venuto a conoscenza, o avrebbe ragionevolmente potuto venire a conoscenza, dei difetti e/o delle quantità mancanti.

L’Acquirente notificherà per iscritto al Fornitore eventuali reclami relativi all’importo fatturato (o al livello dello stesso) entro un termine ragionevole dal ricevimento della fattura, fornendo una descrizione dettagliata del reclamo.

In caso di reclami di qualsiasi natura, l’Acquirente avrà diritto a sospendere il pagamento delle fatture.

Eventuali pretese dell’Acquirente saranno prescritte cinque anni dopo la notifica menzionata nel presente articolo.

In caso di rifiuto dei Prodotti, il Fornitore sarà tenuto a rimborsare immediatamente e/o ad accreditare all’Acquirente il prezzo d’acquisto già pagato o fatturato, e il Contratto sarà considerato risolto, fatto salvo il diritto dell’Acquirente di esigere comunque l’adempimento e/o un risarcimento del danno.

Il Fornitore garantisce che i Prodotti consegnati:

1. per quanto riguarda quantità, qualità e specifiche, siano conformi all’Ordine di Acquisto e all’Accordo;
2. siano privi di errori di progettazione, lavorazione, fabbricazione, materiali, costruzione e dimensioni;
3. siano idonei all’uso normale per cui sono destinati, nonché a un uso speciale previsto nell’Ordine di Acquisto e nell’Accordo;
4. offrano il livello di sicurezza che ci si può ragionevolmente aspettare.

La garanzia descritta nel presente articolo si applica per un periodo minimo di 24 mesi dalla data di consegna dei rispettivi Prodotti, salvo che la garanzia concessa da un fornitore del Fornitore copra un periodo più lungo. In tal caso, si applicherà il periodo di garanzia più esteso, salvo diverso accordo espressamente pattuito.

Eventuali difetti o vizi che si manifestino durante il periodo di garanzia saranno prontamente e integralmente rimediati dal Fornitore, dopo la prima comunicazione da parte dell’Acquirente, o, qualora non fosse possibile porre rimedio, sostituiti gratuitamente con prodotti o parti equivalenti. I servizi eseguiti in modo improprio saranno forniti nuovamente dal Fornitore, su semplice richiesta dell’Acquirente, senza alcun costo per quest’ultimo. I nuovi prodotti o parti sostitutive, coperti da garanzia, saranno consegnati gratuitamente presso il magazzino dell’Acquirente. Ciò fatto salvo ogni altro diritto dell’Acquirente ai sensi della normativa applicabile.

Il Fornitore garantisce che i Prodotti consegnati siano conformi a tutti i requisiti di legge, Direttive UE e altre normative governative applicabili alla data di consegna, ad esempio in materia di sicurezza, ambiente, ergonomia, compatibilità elettromagnetica, ecc., nel senso più ampio del termine, nonché alle norme e agli standard tecnici generalmente riconosciuti nel settore di riferimento. Il Fornitore possiede tutte le autorizzazioni e i permessi (inclusi quelli governativi) necessari e agisce in conformità agli stessi. Il Fornitore esonera l’Acquirente da qualsiasi pretesa, incluse le spese legali, derivante o connessa alla mancata osservanza da parte del Fornitore dei suddetti requisiti normativi.

Il Fornitore si impegna a rispettare la legislazione e la normativa vigente del settore in materia di igiene e sicurezza, rappresentanza dei lavoratori e lavoro irregolare, sia che operi autonomamente nel sito sia congiuntamente ad altri fornitori, e a rispettare tutte le condizioni imposte dalle normative specifiche applicabili al sito, quali ad esempio la carta contrattuale per i lavori affidati ad aziende esterne.

Il Fornitore è l’unico responsabile per i propri dipendenti e deve pertanto assicurarsi che essi siano informati riguardo a:

1. regolamenti interni;
2. istruzioni di sicurezza;
3. disposizioni specifiche, come quelle relative all’obbligo di indossare dispositivi di protezione individuale e abbigliamento adeguato.

Oltre al rispetto delle disposizioni legali e regolamentari, il Fornitore dovrà attenersi alle istruzioni e procedure elaborate dall’Acquirente in materia di ambiente e qualità.

Il Fornitore è pienamente responsabile, senza alcuna limitazione, per qualsiasi danno subito dall’Acquirente derivante da un inadempimento imputabile nell’esecuzione di qualsiasi Accordo concluso con l’Acquirente e/o delle presenti Condizioni Generali di Acquisto.

Il Fornitore è inoltre pienamente responsabile per qualsiasi atto illecito commesso dal Fornitore stesso, dai suoi dipendenti o dal personale ausiliario da lui incaricato, nei confronti dell’Acquirente o di terzi, inclusa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la responsabilità per danni causati da un Prodotto difettoso.

Il Fornitore esonera l’Acquirente da qualsiasi pretesa o pretesa imminente avanzata da terzi nei confronti dell’Acquirente, nonché da costi (incluse le spese legali ragionevoli) sostenuti per la difesa contro tali pretese, e da obbligazioni dell’Acquirente nei confronti di terzi, qualora tali pretese, costi e obbligazioni si basino su, o derivino da, responsabilità da prodotto o da responsabilità per richiamo di prodotto relativamente ai Prodotti forniti, ovvero da una esecuzione non corretta del presente Accordo e/o delle Condizioni Generali di Acquisto.

Al fine di garantire una gestione adeguata dei rischi, il Fornitore dovrà mantenere in essere una copertura assicurativa di responsabilità civile generale adeguata, comprensiva della responsabilità da prodotto, necessaria a tutelare i propri interessi e a far fronte agli obblighi previsti dal presente Accordo. Su richiesta, il Fornitore fornirà all’Acquirente un certificato assicurativo che attesti l’esistenza della copertura minima richiesta ai sensi della presente clausola.

In relazione (alla vendita) dei Prodotti, il Fornitore dovrà operare in conformità con i requisiti applicabili in materia di sicurezza dei prodotti.

Il Fornitore fornirà tutta la collaborazione richiesta dall’Acquirente, a prescindere dal fatto che l’iniziativa dell’Acquirente sia o meno fondata sulla normativa europea o su altra normativa applicabile, qualora l’Acquirente intenda intraprendere qualsiasi azione in materia di sicurezza dei prodotti, quali, a titolo esemplificativo, un avviso pubblico o un richiamo di prodotto.

Qualora il Fornitore scopra o venga a conoscenza di un fatto, circostanza o evento che possa eventualmente comportare un richiamo di prodotto dovrà informarne quanto prima l’Acquirente.

Fatto salvo ogni altro diritto dell’Acquirente previsto dalla Normativa Applicabile, quest’ultimo ha il diritto di risolvere di diritto ex art. 1456 cc, in tutto o in parte, qualsiasi Accordo, oppure di sospendere i propri obblighi, mediante comunicazione scritta e con effetto immediato, nei seguenti casi:

1. fallimento del Fornitore;
2. pignoramento nei confronti del Fornitore;
3. scioglimento, liquidazione, cessazione o vendita (dell’azienda del) Fornitore;
4. cambiamento diretto o indiretto del controllo del Fornitore;
5. inadempimento di quanto previsto in un Accordo, salvo che il Fornitore sani l’inadempimento entro un termine di quindici (15) giorni dalla messa in mora effettuata dall’Acquirente nei confronti del Fornitore;
6. qualsiasi situazione che si verifichi in una giurisdizione diversa da quella prevista dalle Leggi applicabili e che sia simile a quelle descritte nelle lettere da a) ad e) incluse.

Il Fornitore dovrà informare immediatamente l’Acquirente nel caso in cui si verifichi una delle situazioni descritte nell’articolo.

La risoluzione dell’Accordo non pregiudica il diritto dell’Acquirente di richiedere il pagamento di penali contrattuali e risarcimenti danni.

L’Acquirente si riserva tutti i diritti relativi alla propria Proprietà Intellettuale. Nulla nelle presenti Condizioni generali di Acquisto, nell'Offerta, nell'Ordine di Acquisto o nel Contratto, né in qualsiasi altro rapporto giuridico tra le Parti, costituirà o sarà considerato un trasferimento al Fornitore di alcun diritto di Proprietà Intellettuale dell'Acquirente.

Il Fornitore garantisce che i Prodotti da lui forniti non violano alcun valido diritto di Proprietà Intellettuale di terzi e che il loro utilizzo non costituisce una violazione o un'infrazione di tali diritti di terzi. Il Fornitore esonera l'Acquirente da qualsiasi rivendicazione da parte di terzi a tale riguardo.

Tutti i disegni, materiali o beni messi a disposizione dall'Acquirente al Fornitore, o che siano stati creati o acquistati dal Fornitore a spese dell'Acquirente, sono di proprietà dell'Acquirente, che ne conserva tutti i diritti. Tali beni possono essere reclamati in qualsiasi momento dall'Acquirente con effetto immediato.

Per tutta la durata dell’Accordo, l’Acquirente concede al Fornitore licenza revocabile, non perpetua, mondiale e priva di royalty per l’utilizzo dei propri Diritti di proprietà intellettuale, nella misura in cui tale uso sia strettamente necessario per l’esecuzione dell’Accordo.

L'Acquirente mantiene la titolarità di tutte le attrezzature che mette a disposizione del Fornitore per la produzione dei Prodotti. Il Fornitore è obbligato a utilizzare tali attrezzature esclusivamente per la produzione dei Prodotti destinati all'Acquirente. Il Fornitore è tenuto ad assicurare a proprie spese le attrezzature di proprietà dell'Acquirente al loro valore di sostituzione contro danni causati da incendio, acqua e furto. Contestualmente, il Fornitore cede fin da ora all'Acquirente ogni diritto al risarcimento derivante da tali polizze assicurative. L'Acquirente accetta sin da ora tale cessione. Il Fornitore è tenuto a eseguire tempestivamente, a proprie spese, tutte le attività di manutenzione, riparazione e ispezione necessarie delle attrezzature dell'Acquirente messe a sua disposizione. Il Fornitore dovrà informare senza indugio l'Acquirente in merito a qualsiasi evento che coinvolga le attrezzature dell'Acquirente.

Il Fornitore è tenuto a mantenere la riservatezza e a non divulgare né diffondere alcuna informazione riservata che possa ottenere dall’Acquirente, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tutte le illustrazioni, i disegni, i calcoli o altre informazioni provenienti da qualsiasi fonte in relazione alle presenti Condizioni generali di Acquisto, all’Offerta, all’Ordine di acquisto, all’Accordo o alle relative fasi preparatorie, o a eventuali accordi derivanti da essi, indipendentemente dal fatto che tali informazioni siano comunicate in forma scritta o verbale e a prescindere dalla loro origine. Un'informazione si considera riservata se è indicata come tale dall’Acquirente oppure se la sua natura lo richiede. La divulgazione di tali informazioni riservate da parte del Fornitore a terzi è consentita esclusivamente previo consenso scritto dell’Acquirente.

Su richiesta dell’Acquirente, il Fornitore è tenuto a fornire informazioni accurate, complete e tempestive in merito alle proprie pratiche ambientali, sociali e di governance, sia con riferimento alla propria organizzazione che ai subfornitori. Ciò include, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, dati relativi alle emissioni di carbonio, al consumo di risorse, alle condizioni di lavoro, al rispetto dei diritti umani e alle misure di contrasto alla corruzione. Le informazioni fornite devono essere sufficienti a soddisfare i requisiti previsti dai quadri normativi ESG applicabili e dalla Direttiva CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive).

L’Acquirente ha il diritto di trasferire a qualsiasi soggetto i propri diritti e obblighi derivanti da qualsiasi Accordo stipulato con il Fornitore. Il Fornitore non ha il diritto di trasferire a terzi i propri diritti e/o obblighi derivanti da un Accordo senza il previo consenso scritto dell’Acquirente.

Nel caso in cui una o più disposizioni delle Condizioni generali di acquisto e/o dell’Accordo siano dichiarate nulle o invalide, le restanti disposizioni delle Condizioni di acquisto e dell’Accordo resteranno pienamente valide ed efficaci. Le Parti si impegnano a sostituire la disposizione nulla o inapplicabile con una nuova disposizione che si avvicini il più possibile al contenuto della disposizione originaria.

Un Accordo può essere modificato solo con il consenso scritto di entrambe le Parti. Tale modifica è valida esclusivamente per l’Accordo specifico per cui è stata concordata.

L’Acquirente si riserva il diritto di modificare in qualsiasi momento il contenuto delle Condizioni generali di Acquisto, pubblicandone una nuova versione che sarà applicabile agli ordini successivi. L’Acquirente informerà il Fornitore per iscritto delle modifiche apportate alle Condizioni generali di Acquisto.

Qualsiasi comunicazione ai sensi delle presenti Condizioni di acquisto e dell’Accordo potrà essere effettuata per iscritto anche tramite e-mail. Ciò non si applica nei casi in cui le presenti Condizioni di acquisto e/o l’Accordo richiedano una forma scritta specifica per determinate comunicazioni. In tali casi, le comunicazioni dovranno essere inviate tramite servizio postale, come raccomandata.

Il Giudice esclusivamente competente è quello del foro di Milano (Italia).

Le Condizioni generali di acquisto, gli Ordini di acquisto e gli Accordi sono regolati esclusivamente dalla legge Italiana con esclusione dell’applicazione della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di beni mobili.

In caso di controversia, le Parti si impegnano a cercare una soluzione amichevole.